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【第7号公告】对于改革《对于加强上市证券公司监管的规定》的决定

中国证券监督照料委员会公告

〔2024〕7号

现公布《对于改革〈对于加强上市证券公司监管的规定〉的决定》，自公布之日起履行。

中国证监会

2024年5月10日

证监会改革发布《对于加强上市证券公司监管的规定》

附件1.对于改革《对于加强上市证券公司监管的规定》的决定.pdf

上市证券公司具有证券公司与上市公司的双重属性，手脚证券公司，要适用证券公司监管联系法例；手脚上市公司，要适用上市、刊行监管联系法例。为作念好联系法律法例的协归拢衔尾，加强对上市证券公司的监管，督促上市证券公司规定磋磨理念，聚焦主责主业，把功能性放在首要位置，积极默契金融服求实体经济的功能作用，隆起价值创造、股东酬报和投资者保护，落实全面风险照料与全员合规照料要求，普及信息裸露灵验性，在范例公司治理等方面默契标杆示范作用，现规定如下：

一、证券公司初度公设备行证券并上市往还和上市后刊行新股、可诊疗公司债券等再融资行动，应当同期相宜《中华东谈主民共和国证券法》《证券公司监督照料条例》《初度公设备行股票注册照料办法》《上市公司证券刊行注册照料办法》等法律法例对于证券刊行等行政许可规定的条目，向监管部门肯求出具监管主张书，提供包括监管主张书在内的相缓和册肯求材料。初度公设备行证券并上市往还和再融资行动波及证券公司变更主要股东约略公司的本色限度东谈主的，还应当按照《证券公司股权照料规定》联系规定，报送联系天禀审核材料。

证券公司初度公设备行证券并上市往还和再融资行动，应当聚结伙东酬报和价值创造才气、本身磋磨现象、市集发展计谋等，合理笃定融资范畴和时机，严格范例资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高成本糟塌型业务，普及资金使用效用。

二、上市证券公司进行紧要财富重组，同期波及变更主要股东约略公司的本色限度东谈主的，应当按照《证券公司股权照料规定》联系规定，报送联系天禀审核材料。

三、上市证券公司应当字据《证券公司监督照料条例》

《证券公司股权照料规定》联系规定在规矩中载明，任何单元约略个东谈主未经国务院证券监督照料机构核准，成为证券公司主要股东约略公司的本色限度东谈主的，应当限期改正。改正前，不得垄断股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、贬责权等权力。

上市证券公司股东、股东的本色限度东谈主偏激他关联方不得要求证券公司偏激子公司通过非法关联往还、对外投资、融资、担保、销售金融居品等格式，侵占上市证券公司偏激子公司的资金、财富，毁伤公司偏激他股东、客户的正当权益。

四、上市证券公司应当字据《公设备行证券的公司信息裸露内容与样式准则第2号——年度论说的内容与样式》等规定编制上市公司年度论说，同期上市证券公司还应字据《证券公司年度论说内容与样式准则》等规定编制证券公司监管年度论说，在规依期限之内先按上市公司要求裸露上市公司年度论说，然后再向监管机构报送证券公司监管年度论说，并按要求将其中的审计论说、经审计的管帐报表及附注在中国证券业协会网站和公司网站进行信息公示。如果向社会公开裸露的年度论说和向监管部门报送的年度论说存在紧要数据互异，上市证券公司应当实时以临时论说格式裸露并充分评释产生互异的原因。上市证券公司财务报表的编制和裸露应当相宜企业管帐准则和联系信息裸露公法的规定，公允反馈公司的财务现象、磋磨效用和现款流量。

五、上市证券公司应当字据《公设备行证券的公司信息裸露内容与样式准则第2号——年度论说的内容与样式》规定，裸露主要控股参股公司及限度的结构化主体情况。上市证券公司由于国度秘要、买卖秘要等格外原因导致确乎未便裸露的，不错不予裸露，但应当在联系章节细密评释原因。

六、上市证券公司应当抓续健全公司治理，建设股权结构明晰、组织架构精简、职责规模明确、信息裸露健全、激发拘谨合理、内限度衡灵验、作事谈德淡雅的公司治理架构，健全组织架构最先机制，保证公司运作落寞性、稳健性，落实全面风险照料要求，加强对各样境表里子公司的照料。 上市证券公司应当完善从业东谈主员照料及长效激发拘谨机制，严格范例短期激发，不得过度激发，抓续健全侦查问责机制和声誉风险照料体系，依照法律、行政法例、中国证监会及证券往还所的规定裸露薪酬联系信息。

七、上市证券公司字据证券往还所上市公法中对于应当裸露往还的规定，对于紧要对外投资包括证券自营突出一定额度可能需要实时裸露和提交股东会方案的情况，不错每年由股东会审议并裸露自营投资的总金额；实施自营投资流程中如果发生情况变化，不错在相宜规矩规定的情况下由股东会授权董事会表决并予公告。

八、上市证券公司应当字据《证券公司治理准则》《证券公司风险限度主义照料办法》等规定，在公司约略其董事、监事、高档照料东谈主员涉嫌紧要犯警非法行动，财务现象恶化，拟更换法定代表东谈主、董事长、监事会主席约略磋磨照料的主要负责东谈主，风险限度主义出现特定变化等情况时，在证券往还所的网站和相宜规定条目的媒体实时公告，以履行讲演全体股东的义务。

九、抓有上市证券公司5%以上股份的股东、本色限度东谈主应当字据《证券公司治理准则》第10条规定，在出现特定情况时，实时讲演证券公司。

十、上市证券公司开展新业务和磋磨改进业务，应当字据《证券公司监督照料条例》和《证券公司业务范围审批暂行规定》联系规定，经中国证监会批准。上市证券公司在公告董事会、股东会对拟开展新业务约略磋磨改进业务的方案时，应当同期向投资者进行风险领导，评释上市证券公司要本色开展联系业务尚需监管机构核准，且存在够不上法律法例和监管要求而导致监管机构不予核准的情形。

十一、上市证券公司应当字据《上市公司信息裸露照料办法》的规定，实时裸露紧要行政许可事项的联系情况，即11公司应当在作出行政许可肯求的方案或决定、监管部门作出行政许可决定后，实时在证券往还所的网站和相宜规定条目的媒体公开裸露联系情况。对于一般行政许可事项，上市证券公司应当在中期论说和年度论说中公开裸露监管部门的行政许可决定。

十二、上市证券公司应当字据《上市公司信息裸露照料办法》《证券公司风险限度主义照料办法》等规定裸露其风险限度主义变化、被采选的监管措施等紧要事项。其中：

1. 上市证券公司应当在季度论说、中期论说和年度论说中裸露净成本等主要风险限度主义的具体情况和达标情况；普通磋磨中，当风险掩饰率、成本杠杆率、流动性掩饰率、净踏实资金率等中枢风险限度主义不相宜规定模范的，应当实时以临时公告格式裸露，评释原因、当今的状态和可能产生的影响。

上市证券公司经监管部门招供或要求，以合并数据为基础编制风险限度主义监管报表，或采选里面模子法等风险计量高档方法蓄意联系风险限度主义的，应当在裸露时就联系口径及互异化安排进行评释。

2. 上市证券公司被采选紧要监管措施约略风险照料措施，影响到其磋磨行动从而可能对市集价钱产生较大影响的，应当阐述发生紧要事件，实时裸露临时公告，并在中期论说、年度论说中裸露。这些措施包括但不限于公司被限制业务行为，责令暂停部分业务，罢手批准新业务，限制分派红利，限制向董事、监事、高档照料东谈主员支付报酬、提供福利，限制转让财产约略在财产上设定其他权力，责令更换董事、监事、高档照料东谈主员约略限制其权力，破除联系业务许可，认定负有职守的董事、监事、高档照料东谈主员为不允洽东谈主选，责令负有职守的股东转让股权，限制负有职守的股东垄断股东权力，对公司进行临时接纳等紧要监管措施约略风险照料措施。

十三、上市证券公司应当巩固诞生酬报股东的坚硬，字据《上市公司监管指令第3号——上市公司现款分成》《上市公司股份回购公法》等规定，聚合公司磋磨照料情况，制定对股东酬报的合理磋磨，对磋磨利润用于本身发展和酬报股东进行合理均衡，宠爱提高现款分成水平，饱读舞变成实施股份回购的机制性安排，积极通过一年屡次分成及回购刊出的格式普及股东酬报、优化治理结构。

十四、上市证券公司应当建设、健全投资者关系照料行为联系轨制及模范，在保证信息裸露合规性和公谈性的基础上，以积极、放心、专科的气派恢复投资者缓和，客不雅、确凿、准确、完满地先容和反馈公司的本色现象。 上市证券公司投资者关系照料职责主谈主员应当具备履行职责所必需的专科学问，具有淡雅的作事教育。证券公司母公司为上市公司的，证券公司应当指定专东谈主合营，就波及证券公司磋磨等联系事项作出专科恢复。

十五、上市证券公司应当聚合证券行业性情和本身情况，按照上市公司信息裸露照料的监管要求，建设健全信息照料轨制，包括但不限于以下方面：

1. 建设健全内幕信息知情东谈主登记轨制，按规定严格界定内幕信息及内幕信息知情东谈主的范围，作念好内幕信息知情东谈主的登记和照料等职责。

2. 建设健全信息隐秘轨制，明确职守及职守讲究措施，要求公司扫数内幕信息知情东谈主和隐秘职守东谈主签署隐秘快活书，严格加强内幕信息价钱明锐期的信息照料，提防涌现内幕信息。

3. 建设健全信息装束墙轨制，提防利益糟塌和内幕往还行动的发生。

4. 建设健全信息照料救急机制，制定切实可行救急预案，明确联系部门和东谈主员职守，当令采选灵验的救急措施，实时应酬市集联系听说，积极驻防和灵验照料公关危险。

5. 建设健全波及控股子公司的信息裸露照料轨制。

6. 建设灵验的里面限度轨制，对于执业流程中明察的其他上市公司内幕信息，应合营作念好内幕信息联系照料职责。

十六、上市证券公司确有必要需与监管部门换取联系事项的，应当在往还日收市之后进行，波及可能影响公司股价的紧要事项，应当按规定实时停牌或公告。换取事项波及内幕信息的，上市证券公司应当将监管部门联系知情东谈主员纳入内幕信息知情东谈主范围进行登记。

十七、上市证券公司应当按照从严的原则，严格执行《证券公司治理准则》《证券公司股权照料规定》《上市公司治理准则》等证券公司监管法例和上市公司监管法例，逼迫完善法东谈主治理结构，提高公司治理水平。

十八、本规定自公布之日起履行。

附件2 对于改革《对于加强上市证券公司监管的规定》的评释

为落实《国务院对于加强监管驻防风险推动成本市集高质料发展的些许主张》《对于加强证券公司和公募基金监管加速激动成立一流投资银行和投资机构的主张（试行）》，加强上市证券公司监管，我会对《对于加强上市证券公司监管的规定》（以下简称《规定》）进行了修改。现评释如下：

一、改革布景

2009年我会发布《对于加强上市证券公司监管的规定》，并分歧于2010年和2020年进行了改革。《规定》从融资行动、信息裸露、内幕信息照料等方面对上市证券公司冷落了明确的要求，对范例上市证券公司治理、强化内控合规、普及信息裸露珠平起到了积极作用。跟着公司治理公法体系逼迫熟练，上市证券公司举座保抓范例稳健发展态势，但仍濒临“大而不彊”的问题，在发展理念、内控治理、投资者保护、信息裸露等方面距离一流投资银行和投资机构的模范和要求仍有较大差距。为此，有必要字据现时的监管要乞降行业发展步地，对《规定》进一步修改完善。

二、改革念念路

一是看护基本框架，安妥市集发展需要。《规定》看护主要框架不变，明确了上市证券公司应当同期顺从上市公司及证券公司监管联系法例，强化了行政许可、信息裸露、信息照料、监管论说等要求。同期对照频年来刊行、上市等联系公法改革以及市集和行业变化情况，进行安妥性诊疗。

二是默契引颈作用，优化行业发展理念。落实中央金融职责会议精神，督促上市证券公司聚焦主责主业，坚抓功能型、集约型、专科化、特色化发展主义，健全公司治理，默契行业标杆示范作用。

三是聚合行业履行，强化信息裸露要求。聚合最新的监管规定，范例上市证券公司信息裸露要求，聚焦中枢风险限度主义等裸露事项，提高信息裸露的灵验性。

三、主要改革内容

（一）优化发展理念，统筹范例融资行动

一是校正机构定位。明确要求上市证券公司规定磋磨理念，聚焦主责主业，把功能性放在首要位置，积极默契金融服求实体经济的功能作用，隆起价值创造、股东酬报和投资者保护，落实全面风险照料与全员合规照料要求，普及信息裸露灵验性，在范例公司治理等方面默契标杆示范作用。

二是范例市集化融资行动。要求证券公司初度公设备行证券并上市往还和再融资应当聚结伙东酬报和价值创造才气、本身磋磨现象、市集发展计谋等，合理笃定融资范畴和时机，严格范例资金用途，聚焦主责主业，审慎开展高成本糟塌型业务，普及资金使用效用。

（二）健全公司治理，强化里面管控和风险照料要求

一是健全公司治理，明确要求上市证券公司建设股权结构明晰、组织架构精简、职责规模明确、信息裸露健全、激3励拘谨合理、内限度衡灵验、作事谈德淡雅的公司治理架构，健全组织架构最先机制，保证公司运作落寞性、稳健性，落实全面风险照料要求，加强对各样境表里子公司的管控。

二是强化对股东及本色限度东谈主的范例，强调股东、股东的本色限度东谈主偏激他关联方不得要求证券公司偏激子公司通过非法关联往还、对外投资、融资、担保、销售金融居品等格式，侵占上市证券公司偏激子公司的资金、财富，毁伤公司偏激他股东、客户的正当权益。

三是范例财务报表编制和裸露，明确上市证券公司财务报表的编制和裸露应当相宜企业管帐准则和联系信息裸露公法的规定，公允反馈公司的财务现象、磋磨效用和现款流量。

四是完善从业东谈主员照料及长效激发拘谨机制，严格范例短期激发，不得过度激发，要求上市证券公司应当抓续健全侦查问责机制和声誉风险照料体系，照章依规裸露薪酬联系信息。

（三）促进行业发展，完善信息裸露要求

遵命进攻性、必要性原则，分类优化信息裸露要求。

一是聚合证券公司并表监管等安排，明确上市证券公司经监管部门招供或要求，以合并数据为基础编制风险限度主义监管报表，或采选里面模子法等风险计量高档方法蓄意联系风险限度主义的，应当在裸露时就联系口径及互异化安排进行评释。

二是要求上市证券公司在季度论说、中期论说、年度论说中裸露净成本等主要风险限度主义的具体情况和达标情况；当中枢风险限度主义不相宜规定模范的，应当实时以临时公告格式裸露，评释原因、当今的状态和可能产生的影响。

三是取消证券公司分类扫尾裸露要求。

（四）践行东谈主民态度，普及投资者保护水平

一是建设健全投资者保护机制。强调上市证券公司应当建设、健全投资者关系照料行为联系轨制及模范，以积极、放心、专科的气派恢复投资者缓和，客不雅、确凿、准确、完满地先容和反馈公司的本色现象；上市证券公司投资者关系照料职责主谈主员应当具备履行职责所必需的专科学问，证券公司母公司为上市公司的，证券公司应当指定专东谈主合营，就波及证券公司磋磨等联系事项作出专科恢复。

二是进一步隆起价值创造与股东酬报。明确上市证券公司应当巩固诞生酬报股东的坚硬，聚合公司磋磨照料情况，制定对股东酬报的合理磋磨，对磋磨利润用于本身发展和酬报股东进行合理均衡，宠爱提高现款分成水平，饱读舞变成实施股份回购的机制性安排，积极通过一年屡次分成及回购刊出的格式普及股东酬报、优化治理结构。

四、主张遴荐情况

2024年4月12日至4月27日，我会就改革《规定》向社会公开征求主张。举座来看，各方对《规定》反馈积极正面，并冷落一些具体修改主张。我会经过逐条照拂，大部分主张已充分经受，莫得齐备经受的主若是减弱上市证券公司信息裸露及监管要求的建议，主要推敲是从频年来的监管履行看，部分上市证券公司在内控治理等方面仍存在薄弱模范，犯警非法行动时有发生，现阶段不宜减弱联系要求。

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